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      泮池法学论坛第42期:九民会议纪要“有关公司纠纷案件的审理”解读

      创建时间:  2019-12-02  侯文婷    浏览次数:


      2019年11月28日下午14点,上海大学法学院泮池法学论坛第42期在法学院504会议室举行。本次讲座的主讲人是华东政法大学经济法学院钱玉林教授,讲座主题为“九民会议纪要‘有关公司纠纷案件的审理’解读”。上海大学法学院刘颖老师担任主持人。

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      主讲人钱玉林教授(右) 主持人刘颖讲师(左)

      首先,钱玉林教授介绍了关于对赌协议的效力及履行方面的问题。他指出,对赌协议主要包括以下三种形式:一是投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”;二是投资方与目标公司“对赌”;三是投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”。关于对赌协议效力的问题,钱教授分别以“2012年海富案”以及“华工案”两案中法院在对于对赌协议效力态度上的转变来说明相关裁判规则的变化,并强调类似案例不仅应当适用合同法的规定,还应当适用公司法的相关规定。

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      讲座现场

      其次,钱玉林教师介绍了关于股东出资加速到期及表决权和股权转让的有关问题。对于股东出资应否加速到期根据以往的裁判规则有两种截然不同的观点,一种是可以加速到期,并且股东要承担补充赔偿责任,另一种观点是不加速到期。而此次的九民会议纪要是认同第二种观点的,其理由是在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益。在股权转让方面,钱玉林教授指出当事人之间转让有限责任公司股权,受让人以其姓名或名称已记载于股东名册为由主张其已取得股权的人民法院依法予以支持,但法律行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。

      接着,钱玉林教授介绍了公司人格否认制度和有限责任公司清算义务人的责任。他指出关于公司人格否认的构成要件是股东滥用人格,逃避债务,严重损害债权人利益。但这种人格否认的效力仅限于个案且不影响公司独立法人资格的存续。在确定公司清算义务人的责任之前哪个主体应为清算义务人的三种观点,第一种是公司董事,不应包括股东。第二种是不能将股东排除在清算义务人之外。第三种观点是按照公司法司法解释(二)第18条的规定确认清算义务人,这也是纪要种关于清算义务人确认的观点。关于清算义务人的责任方面清算义务人要在怠于履行清算义务的情况下承担责任。

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      主讲人钱玉林教授

      最后,钱玉林教授介绍了关于公司为他人提供担保和股东代表诉讼的问题。此处,钱教授主要强调违反公司法第16条构成越权代表的情况,在法定代表人构成越权代表的情形下应当区分债权人是否善意分别认定合同的效力:债权人善意的,合同有效;反之合同无效。在股东代表诉讼中我们指出何时成为股东不影响股东提起代表诉讼。

      现场同学就在公司代表诉讼中公司与第三人、控股股东与董事有关联关系,公司在这种情况下拒绝诉讼有什么措施以及在公司没有在工商部门办理减资手续的情况下,对各方有何效力等问题积极提问,钱玉林教授耐心为其一一解答。

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      同学们向钱玉林教授提问

      本次讲座中,钱玉林教授详细地介绍了九民会议纪要中关于如何处理公司纠纷案件的规定,提出了对此类案件的不同以往的解决思路,加深了在座师生及律师对于如何处理公司纠纷案件的认知与了解。在座同学受益良多,最后讲座在热烈的掌声中结束。

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